阅读新闻

越秀交通基建:有關建議分拆及REIT擬在深圳證券交易所單獨上市的

发布日期:2021-11-20 17:17   来源:未知   阅读:

  211598-01–1–香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

  2.本公告只可作參考用途,並不構成邀請或在香港或其他地區收購、購買或認購本公司及其附屬公司任何證券的要約。

  3.(在百慕達註冊成立之有限公司)(股份代號:01052)本公司財務顧問有關建議分拆及REIT擬在深圳證券交易所單獨上市的可能須予披露交易建議分拆誠如該等公告所披露,建議分拆事項包括該項目通過建立REIT作為封閉式基礎設施證券投資基金在深交所單獨上市。

  4.於完成建議分拆後,REIT將透過資產支持專項計劃及項目公司間接持有該項目。

  5.董事會欣然宣佈,於二○二一年十一月十二日,深交所已就建議上市發出無異議函,中國證監會亦已准予註冊REIT。

  6.–2–上市規則的涵義於完成建議分拆後,本公司於項目公司的權益將由100%減少至30%。

  8.根據本公司於本公告日期可獲得的最新資料,預計根據上市規則第14.07條計算的有關建議分拆的最高適用百分比率將超過5%惟低於25%,故建議分拆可能構成本公司的須予披露交易,且因此可能須遵守上市規則第14章的申報及公告規定。

  9.本公司將根據上市規則的規定適時就(其中包括)最終發售價及建議分拆的所得款項淨額作出進一步公告。

  11.因此,股東及有意投資者應注意,概不保證公開發售將會進行或何時會進行。

  13.緒言茲提述本公司日期為(i)二○二○年五月三日;(ii)二○二一年十月十四日(內容有關建議分拆);及(iii)二○二一年十月十七日(內容有關刊發向中國證監會及深交所提交的有關REIT註冊及上市申請材料)的公告(統稱「該等公告」)。

  14.除另有說明者外,本公告所用詞彙與該等公告及本公告「釋義」一節所界定者具有相同涵義。

  15.建議分拆誠如該等公告所披露,建議分拆事項包括該項目通過建立REIT作為封閉式基礎設施證券投資基金在深交所單獨上市。

  16.董事會欣然宣佈,於二○二一年十一月十二日,深交所已就建議上市發出無異議函,中國證監會亦已准予註冊REIT。

  –3–就建議分拆而言,華夏基金(作為公募基金管理人)將建立REIT作為封閉式基礎設施證券投資基金。

  本公司(透過越秀(中國)投資)將認購相關基金份額(佔建議上市完成時30%已發行基金份額)。

  就建議上市而言及根據適用中國法律及法規規定,資產支持專項計劃將由資產支持專項計劃管理人設立。

  將於公開發售完成後實施一系列重組步驟,包括(i)REIT將動用公開發售所得款項用於認購資產支持專項計劃的全部權益;(ii)資產支持專項計劃將以名義代價自越秀(中國)投資收購特殊目的公司(其於轉讓時並無持有任何資產)的全部權益,隨後會將公開發售所得款項以合併股東貸款及資本形式注入特殊目的公司;(iii)特殊目的公司(屆時將由資產支持專項計劃全資擁有)將使用上述所得款項自越秀(中國)投資收購項目公司的全部股權(「項目公司轉讓」);及(iv)項目公司將以反向吸收的方式合併特殊目的公司。

  REIT架構於完成建議分拆後的REIT架構載列如下:管理項目公司該項目70%基金份額100%100%100%管理運營管理服務越秀(中國)投資公募基金份額持有人30%基金份額資產支持專項計劃公募基金公募基金管理人(2)運營管理機構(1)資產支持專項計劃管理人附註:(1)公募基金管理人將委聘具備高速公路行業及運營高速公路資產的相關經驗的運營管理機構,以向項目公司提供相關運營管理服務。

  –4–(2)根據相關法律及法規以及REIT的基金管理合同,公募基金管理人(須符合中國證監會訂明的條件及資格)將最終負責REIT的日常運營。

  於本公告日期,經作出一切合理查詢後,就董事所知、所悉及所信,除於本公告另行披露者外,公募基金管理人、資產支持專項計劃管理人及彼等各自最終實益擁有人各自均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

  股權轉讓協議為實施項目公司轉讓,於二○二一年十一月十二日(於交易時段後),越秀(中國)投資(作為轉讓人)與特殊目的公司(作為受讓人)訂立股權轉讓協議,據此,越秀(中國)投資同意出售,且特殊目的公司同意收購於項目公司的全部股權。

  股權轉讓協議的代價應等於通過公開發售所募集的資金減去特殊目的公司、公募基金和專項計劃層面初始費用以及建議分拆交易發生的費用(包括但不限於交易發生的印花稅)。

  股權轉讓協議僅於以下條件獲達成後生效:(1)資產支持專項計劃已成功設立;(2)資產支持專項計劃管理人,代表資產支持專項計劃,已根據相關股權轉讓協議完成支付自越秀(中國)投資收購特殊目的公司的代價及足額繳納特殊目的公司的註冊資本以及進一步向特殊目的公司注資以增加註冊資本;及(3)資產支持專項計劃管理人,代表資產支持專項計劃,已向特殊目的公司提供相關股東貸款。

  完成項目公司轉讓受達成以下條件所規限,特殊目的公司應於股權轉讓協議生效後5個營業日內以現金向越秀(中國)投資全額支付項目公司轉讓的總代價:(1)越秀(中國)投資已完成其內部程序並通過相關決議案以批准項目公司轉讓;–5–(2)公募基金已設立且已認購資產支持專項計劃項下所有資產支持證券及根據資產支持專項計劃的標準條款安排已將認購款項轉至資產支持專項計劃的賬戶;(3)資產支持專項計劃已成功設立;(4)股權轉讓協議已生效;(5)已完成項目公司股權的工商登記變更;(6)越秀(中國)投資及特殊目的公司於股權轉讓協議項下作出的聲明及保證仍屬线)特殊目的公司並無發現將阻止訂約方執行股權轉讓協議或完成股權轉讓協議項下交易的任何其他實際或預期的重大事實、事件及狀況。

  建議分拆的先決條件建議分拆須受(其中包括)下列條件所限:i).中國證監會批准建議上市及深交所就建議上市出具無異議函,以及香港聯交所批准建議分拆;ii).投資人認購的REIT權益部分總額達到准予註冊規模的100%;iii).公開發售募集資金規模達到人民幣二億元且公開發售的投資者不少於1,000人;iv).越秀(中國)投資須以參與戰略配售的方式認購REIT至少20%權益;由越秀(中國)投資持有的REIT的20%權益將會有五年禁售期,而越秀(中國)投資於REIT的餘下權益將有三年禁售期;及v).公開發售的至少70%須售予網下投資者。

  –6–於二〇二一年十一月十二日,深交所已就建議上市發出無異議函,中國證監會亦已准予註冊REIT。

  誠如本公司日期為二○二一年十月十四日的公告所披露,本公司已向香港聯交所提交第15項應用指引申請,且香港聯交所確認本公司可進行建議分拆。

  項目公司轉讓的代價基準項目公司轉讓的代價將根據本公告「建議分拆」一節項下「股權轉讓協議」小節所載的方法釐定,即參考(其中包括)REIT的最終發售價,並將於公開發售完成後確定。

  項目公司轉讓的條款經本公司與資產支持專項計劃管理人及公募基金管理人公平磋商釐定。

  發售價格將由公募基金管理人及REIT的財務顧問(即中信证券)根據有效報價的中位數和加權平均數,結合報價情況,審慎合理確定。

  建議分拆的財務影響於建議分拆完成前,項目公司為本公司的間接全資附屬公司。

  於建議上市完成時,本公司(透過越秀(中國)投資)將間接持有已發行基金份額總數的30%。

  因此,項目公司將不再為本公司的附屬公司及項目公司的賬目將不再併入本公司的賬目。

  對本公司預計自建議分拆錄得的收益或損失的整體影響將包括項目公司轉讓代價(其視乎(其中包括)REIT的發售價格而定)與項目公司於本公司合併賬的賬面值及相關交易成本的差額。

  建議分拆所產生收益或損失的實際金額將於建議分拆完成後予以評估,且將須經本公司核數師審閱及最終審核。

  –7–所得款項用途根據境內基礎設施REITs規則的要求,90%以上自公開發售所淨回收的資金(指扣除用於償還相關債務、繳納稅費、按規則參與戰略配售應付的認購款等的資金後的回收資金),需要投入基礎設施項目建設。

  實施成熟項目改擴建對公司的持續發展具有深遠意義,一是可大幅延長項目的剩餘收費期限,公司資產組合的整體生命週期也得以延長,符合公司長遠發展利益;二是緩解飽和路段的擁堵現狀,促進核心收費路產進一步釋放增長潛力。

  有關訂約方的資料本公司本公司一直從事投資、經營及管理位於中國廣東省及其他經濟發展高增長省份的收費高速公路及橋樑。

  公募基金管理人公募基金管理人主要從事基金銷售、基金募集、資產管理、從事資產管理業務(包括特定客戶)和中國證監會核准的其他業務。

  資產支持專項計劃管理人資產支持專項計劃管理人主要負責設立資產支持專項計劃及管理資產支持專項計劃資產,並向資產支持證券投資者分配收益。

  –8–運營管理機構運營管理機構主要從事高速公路營運服務、企業管理諮詢服務、道路維護、資本投資、高速公路、橋樑及隧道建設及營運、高速公路工程及市政設施管理(不包括天然氣、供暖以及供水及排水網絡)。

  項目公司項目公司(湖北漢孝高速公路建設經營有限公司)主要從事該項目及其高速公路附屬設施的建設、管理及運營。

  項目公司於截至二○一九年及二○二○年十二月三十一日止兩個年度以及截至二○二一年六月三十日止六個月(基於其經審核財務報表)的根據《中國公認會計原則》編製的財務資料載列如下:截至下列年份止年度截至下列日期止六個月二○二一年六月三十日二○一九年二○二○年人民幣千元人民幣千元人民幣千元(經審核)(經審核)(經審核)除稅前溢利96,199.483,538.979,050.2除稅後溢利71,986.762,616.559,266.5項目公司於二○二一年六月三十日的經審核資產淨值約為人民幣7.086億元。

  該項目由主線(自中國武漢市黃陂區桃園集至中國孝感市孝南區楊店鎮,收費里程約33.528公里)及機場北連接線(起於武漢市黃陂區甘夏灣,止於武漢天河機場北門,收費里程約4.968公里)組成。

  –9–建議分拆的理由及裨益董事認為建議分拆將令本集團及REIT受益,理由如下:(1)建議分拆使本公司優質資產在中國大陸資本市場單獨上市,提升本公司市場形象;(2)建議分拆將容許本公司回籠前期投入資金,有助於本公司維持合理的負債比率和投資級信用評級;及(3)本公司(通過越秀(中國)投資)作為基金份額持有人仍可繼續受益於公路項目的業績,同時可為REIT資產提供營運管理服務從而獲得可持續的收入。

  鑒於上述,董事認為建議分拆的條款屬一般商業條款,公平合理且符合股東整體利益。

  上市規則的涵義於完成建議分拆後,本公司於項目公司的權益將由100%減少至30%。

  根據本公司於本公告日期可獲得的最新資料,預計根據上市規則第14.07條計算的有關建議分拆的最高適用百分比率將超過5%惟低於25%,故建議分拆可能構成本公司的須予披露交易,且因此可能須遵守上市規則第14章的申報及公告規定。

  本公司將根據上市規則的規定適時就(其中包括)最終發售價及建議分拆的所得款項淨額作出進一步公告。

  –10–釋義「資產支持專項指中信证券,即資產支持專項計劃的管理人計劃管理人」「資產支持專項計劃」指基礎設施REITs將予採納的涉及資產支持專項計劃的兩級架構「該等公告」指具有本公告「緒言」一節賦予該詞的涵義「股權轉讓協議」指越秀(中國)投資與特殊目的公司訂立的日期為二○二一年十一月十二日的股權轉讓協議(於交易時段後),內容有關轉讓於項目公司的全部股權「運營管理機構」指廣州越通公路運營管理有限公司,本公司的直接全資附屬公司「《中國公認會計原則》」指中國財政部頒布並經不時修訂或補充之中國公認會計原則「項目公司轉讓」指具有本公告「建議分拆」一節賦予該詞的涵義「公募基金管理人」指華夏基金,公募基金的管理人「公開發售」指公開發售基金份額「REIT」指根據試點計劃將予成立的華夏越秀高速公路封閉式基礎設施證券投資基金「特殊目的公司」指湖北越通交通投資有限責任公司,於本公告日期為本公司的間接全資附屬公司,其將於公開發售完成後透過反向吸收併入項目公司–11–「深交所」指深圳證券交易所「基金份額持有人」指基金份額的持有人「越秀(中國)投資」指越秀(中國)交通基建投資有限公司,本公司的直接全資附屬公司承董事會命越秀交通基建有限公司余達峰公司秘書香港,二○二一年十一月十四日於本公告日期,董事會成員包括:執行董事:李鋒(董事長)、何柏青、陳靜及蔡銘華獨立非執行董事:馮家彬、劉漢銓及張岱樞。

  本网站用于投资学习与研究用途,如果您的文章和报告不愿意在我们平台展示,请联系我们,谢谢!不良信息举报电话: 举报邮箱:扫一扫,慧博手机终端下载!